Протокол общего собрания № 3 от 17.03.09
ПРОТОКОЛ № 03
общего
собрания учредителей
Некоммерческого партнерства «Строитель»
г. Ижевск «17» марта 2009 г.
Место проведения: Минстрой Удмуртской Республики, зал коллегий, 4 этаж
Время начала:
14 час. 00 мин.
Время окончания: 15
час. 00 мин.
Присутствовали:
1)
Хабибуллин Р.М - являющийся представителем Общества с ограниченной
ответственностью «АССО-строй»;
2) Мельников А.В. - представляющий Общество с
ограниченной ответственностью «ТИТАН-Строй» ;
3) Возмищев В.Н. - представляющий Общество с
ограниченной ответственностью «АСПЭК-Домстрой»;
4) Пантюхин Р.В. - представляющий Общество с ограниченной
ответственностью «Уральское отделение Института связи», действующий на основании доверенности;
5) Маслов А.Г. - представляющий
Производственный кооператив строительная фирма «Агровод»;
6) Асадуллин О.Х — представляющий Муниципальное
Предприятие «Камбарская передвижная механизированная колонна»;
7) Петров А.А.— представляющий Общество с
ограниченной ответственностью СМНП «ТеплоВиК»;
8) Чернявский А.Д—
представляющий Общество с ограниченной ответственностью «Белая стена»,
действующий на основании доверенности;
9) Ахметов Р.С.—
представляющий Общество с ограниченной ответственностью
«Строительно-производственная компания «АРС»;
10) Спиридонов В.М.-
представляющий Открытое строительно-промышленное акционерное общество «Чепецкое
управление строительства»
11) Валиев
Р.А. - Закрытое акционерное общество «Строитель-2» ;
12) Гимадеев И.К. -
представляющий Общество с ограниченной ответственностью «УСК».
Отсутствовали:
1) Представитель Производственного
кооператива «Кезская Межхозяйственная Строительная организация»;
2) Представитель Открытого
акционерного общества «Можгинское строительное объединение»;
3) Представитель
Общества с ограниченной ответственностью «РСУ-сервис»;
4) Представитель Производственного
кооператива «Юкаменская Межхозяйственная строительная организация».
5) Представитель
Общества с ограниченной ответственностью «Ижстройгаз»
6) Представитель
Общества с ограниченной ответственностью «МСО «Малопургинское»
Присутствовали приглашенные:
1. Шикалов С.Н. – Первый заместитель министра строительства
УР.
2. Безносов В.Г. - Директор НП «Строитель».
3.
Подъезжих М.Е.- представитель ООО «АССО-строй».
4.
Мишарина Л.В. - Юрист АНО
«Координационный центр» - секретарь собрания.
На момент проведения Общего собрания в реестре НП
«Строитель» зарегистрировано 18 членов. Зарегистрированы для участия в общем
собрании 12 представителей членов НП. Кворум для проведения собрания и принятия
решения по всем вопросам повестки заседания согласно Уставу НП имеется.
Голосование по вопросам повестки дня проводится
согласно Уставу Некоммерческого партнерства «Строитель» тайным голосованием
(бюллетенями).
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Рассмотрение и утверждение
«Регламента работы Общего собрания НП «Строитель».
2. Рассмотрение и утверждение «Положения о вступительном
и членских взносах НП «Строитель».
3. Рассмотрение и утверждение «Положения о Совете НП
«Строитель».
4. О выведении из состава членов Совета:
Казаков
Сергей Михайлович - директор ООО «РСУ-сервис»,
Мацко
Сергей Иванович - генеральный директор ООО «Ижстройгаз»,
Мельников
Александр Викторович - директор ООО «ТИТАН-Строй».
5. О введении в
состав Совета членов НП «Строитель»
Кузаков
Владимир Петрович – директор ООО «Титан-строй»;
Мелешкин Иван Тимофеевич – директор МСО Малая Пурга;
Валиев
Рафис Ахатович – генеральный директор ЗАО «Строитель -2».
6. Делегирование полномочий
директору НП «Строитель» для заключения
договора на оказания услуг с АНО «Координационный центр».
7. Разное.
Открыл собрание Президент Совета некоммерческого партнерства Хабибуллина Р.М., согласно
Устава Партнерства являющийся Председателем собрания. Председатель
собрания предложил избрать секретарем собрания - Мишарину Л.В.
Вопрос был поставлен на голосование.
Голосовали:
«ЗА» - 12
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Решение: Избрать секретарем
собрания - Мишарину Л.В.
ОБСУЖДЕНИЕ
ПОВЕСТКИ
По первому вопросу «Рассмотрение и утверждение «Регламента
работы Общего собрания НП «Строитель» выступила
представитель ООО «АССО-Строй» Подъезжих М.Е., которая предложила внести
поправки в следующие пункты Регламента:
П. 5.1. изложить в следующей редакции: «5.1. Перед открытием Общего собрания проводится регистрация лиц,
уполномоченных принимать решения от имени члена Некоммерческого партнерства (по форме приложения 3). Такими лицами являются:
-
руководитель юридического лица – члена Некоммерческого партнерства,
-
индивидуальный предприниматель – член Некоммерческого партнерства,
-
физическое лицо, имеющее доверенность,
надлежащим образом оформленную и наделяющую указанное лицо правом вносить предложения и голосовать от имени члена
Некоммерческого партнерства по повестке дня Общего собрания».
П. 5.3. изложить в следующей редакции: «5.3. Общее собрание открывается в указанное в
уведомлении о проведении Общего собрания время. В исключительных
случаях время открытия собрания может быть перенесено по решению большинства зарегистрированных к этому времени участников Общего
собрания».
П.
5.4. изложить в следующей редакции: «5.4. Кворум для признания правомочности проведения Общего собрания
определяется Уставом Некоммерческого партнерства. При отсутствии кворума для
проведения Общего собрания Советом Некоммерческого партнерства объявляется дата
проведения нового Общего собрания. Изменение повестки дня нового Общего
собрания не допускается».
П.
5.8. исключить
П.
6.3. изложить в следующей редакции: «По вопросам повестки дня Общего собрания зарегистрированным участникам Общего собрания, выдается
бюллетель для голосования по форме приложения 2».
Приложение 2 изложить
в новой редакции.
Первый вопрос был поставлен на голосование.
Голосовали:
«ЗА» - 12
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Решение: «Утвердить Регламент работы Общего собрания НП «Строитель»
с учетом замечаний предложенных ООО «АССО- Строй»
2. По второму вопросу «Рассмотрение и утверждение
«Положения о вступительных и членских взносах НП «Строитель» выступил
председатель собрания, который предложил перенести рассмотрение данного вопроса
на следующее собрание.
Второй вопрос был поставлен на
голосование.
Голосовали:
«ЗА» - 12
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Решение: «Перенести рассмотрение и утверждение «Положения о
вступительном и членских взносах НП «Строитель» на следующее заседание Общего
собрания НП «Строитель».
3. По третьему вопросу «Рассмотрение и утверждение «Положения о постоянно
действующем коллегиальном органе Некоммерческого Партнерства «Строитель» выступила представитель ООО «АССО-Строй»
Подъезжих М.Е., которая предложила внести поправки в следующие пункты Положения:
1. состав Совета, должен быть персонально определен,
его членами могут быть
только физические лица, и в указанной ситуации не
важно является он
руководителем, либо представителем члена НП,
считаю, что нижеследующие пункты
не соответствуют действующему
законодательству и их следует удалить из текста Положения:
3.7. Если в члены Совета НП избран
руководитель организации - члена НП, он вправе выступать от имени организации,
представлять ее интересы, а также осуществлять все права члена Совета НП без доверенности.
3.8. В случае если в члены Совета
НП избран представитель организации - члена НП, не являющийся руководителем
данной организации его полномочия должны подтверждаться доверенностью,
оформленной в соответствии с действующим законодательством.
2.
В отношении П 5.1.4. « В случае невозможности присутствия на
заседании Совета НП:
- выразить свое решение в
письменной форме — «за» или «против» выносимого на голосование вопроса, с
материалами которого он предварительно ознакомился;
- передать право голоса другому
члену Совета НП, оформив передачу доверенностью в порядке, установленном
действующим законодательством;
- передать право голоса своему
представителю, полномочия которого подтверждаются доверенностью, оформленной в
порядке, предусмотренном действующим законодательством»
Прямого запрета в законе нет,
но, считаю, будет применяться по
аналогии законодательство об акционерных обществах и обществах с
ограниченной ответственностью,
которое прямо запрещает передачу голоса одним членом совета
директоров другому члену. Судебная практика
за акцентировала внимание на том,
что участие в заседании не может рассматриваться как гражданско-правовая сделка, и, следовательно, институт представительства в данном случае не
применим. Предлагаю удалить 2 и 3 абзац, касающиеся передачи полномочий члена
Совета по доверенности.
3.
Соответственно исключить п. 4.6.
3. п. 4.8 дополнить словами: « иные причины».
4. п. 7.3. противоречит п 3.3.. Необходимо определиться с кворумом (
« более половины» или «не менее половины». Из. П. 7.3. исключить положения про
доверенность.
5. п. 8.1.
изложить в следующей редакции: «Совет НП вправе возложить обязанности секретаря Совета НП
на лицо не являющееся членом Совета НП,
но приглашенным для участия в
заседании».
6. Предусмотреть в Положении о Совете НП возможность
кооптации - введения в состав Совета новых членов
собственным решением Совета, с последующим утверждением общим собранием, в следующих случаях:
1. добровольной
отставки члена Совета;
2. выхода и исключения из некоммерческого партнерства члена, который лично либо представитель
которого является членом Совета;
3. отстранения члена
Партнерства, по решению других членов Совета от участия в работе
Совета по следующим основаниям:
3.1
если им без уважительных причин пропущено более двух заседаний Совета;
3.2. если им
более двух раз нарушен срок
предоставления бюллетеней заочного голосования по итогам проведения заочных
заседаний Совета;
Третий вопрос был поставлен на
голосование.
Голосовали:
«ЗА» - 12
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Решение: Утвердить
«Положения о Совете НП «Строитель» с учетом замечаний ООО «АССО-Строй».
4. По четвертому вопросу «О выведении из состава членов Совета:
ООО
«РСУ-сервис» - директор Казаков Сергей Михайлович ,
ООО
«Ижстройгаз»- генеральный директор Мацко Сергей Иванович ,
ООО
«ТИТАН-Строй» директор- Мельников Александр Викторович»
выступил председатель собрания
Хабибуллин Р.М., который пояснил, что
Состав Совета НП персонифицирован, т.е. членами Совета НП являются конкретные физические
лица, представители юридических лиц - членов Некоммерческого партнерства или Индивидуальные предприниматели, таким
образом должен рассматриваться вопрос не об исключении организаций из числа
членов Совета НП, а именно о физических лицах.
Четвертый вопрос был поставлен на
голосование.
Голосовали:
«ЗА» - 12
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Решение: «Вывести из состава членов Совета:
Казакова
Сергея Михайловича - директор ООО «РСУ-сервис»,
Мацко
Сергей Иванович - генеральный директор ООО «Ижстройгаз»,
Мельников
Александр Викторович - директор ООО «ТИТАН-Строй».
5. По пятому вопросу «О введении в состав Совета членов НП «Строитель»
ООО
«ТИТАН-Строй» - директор Кузаков Владимир Петрович,
ООО «МСО
«Малопургинское» - директор Мелешкин
Иван Тимофеевич,
ЗАО
«Строитель -2» - генеральный директор Валиева Рафиса Ахатовича
Пятый вопрос был поставлен на
голосование.
Голосовали:
«ЗА» - 12
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Решение:
«Избрать в состав Совета НП
«Строитель»:
Кузаков
Владимир Петрович - директор ООО «ТИТАН-Строй»,
Мелешкина Ивана Тимофеевича - директор Малая Пурга МСО,
Валиева
Рафиса Ахатовича - генеральный директор ЗАО «Строитель -2».
6. По шестому вопросу «Делегирование полномочий директору НП «Строитель»
для заключения договора на оказания
услуг с АНО «Координационный центр».
Председателем собрания было
предложено поручить подписание договора на оказание услуг между НП «Строитель»
и АНО «Координационный центр» директору НП Безносову В.Г. по мере поступления финансовых средств.
Шестой вопрос был поставлен на
голосование.
Голосовали:
«ЗА» - 10
«ПРОТИВ» - 4
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Решение: Поручить подписание договора на оказание услуг между НП
«Строитель» и АНО «Координационный центр» директору НП Безносову В.Г. в рамках
утвержденной сметы.
7. По седьмому вопросу «Разное»
1. Выступил Президент совета - Хабибуллин Р.М.: для
ускорения создания СРО — НП «Строитель» освободить организации, вступающих в
члены НП «Строитель» в срок до 01.05.2009 года от уплаты вступительных взносов.
Вопрос был поставлен на
голосование.
Голосовали:
«ЗА» - 12
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
7.1.Решение: Освободить организации, вступающих в члены НП «Строитель»
в срок до 01.05.2009 года от уплаты
вступительных взносов.
2.Президент НП Хабибуллин Р.М. предложил
сформировать кадровый резерв для заполнения вакантных мест в Совете НП.
Вопрос был поставлен на
голосование.
Голосовали:
«ЗА» - 12
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
7.2. Решение: Сформировать резерв для заполнения в случае образования вакантных
мест в Совете НП. Предоставить Совету НП «Строитель» право своим решением
вводить в состав Совета лиц, ранее избранных Общим Собранием в резерв членов
Совета НП «Строитель». Включить в резерв на должность члена Cовета НП «Строитель» Петрова А.А.
3.Президент НП довел до членов НП:
Учитывая, что необходимо утвердить Положение о директоре НП «Строитель» и это
является полномочием Общего собрания, прошу заслушать замечания к предложенной
редакции.
Выступила представитель ООО
«АССО-Строй» Подъезжих М.Е., которая предложила внести поправки в следующие
пункты Положения:
1)
Дополнить Положение пунктом 1.3. следующего содержания, в соответствии с
положениями ст. 14 ФЗ «О
саморегулируемых организациях»:
«Лицо,
осуществляющее функции Директора не вправе:
- приобретать ценные бумаги, эмитентами которых или
должниками по которым являются члены Некоммерческого партнесртва, их дочерние и
зависимые общества;
- заключать с членами Некоммерческого партнерства, их
дочерними и зависимыми обществами любые договоры имущественного страхования,
кредитные договоры, соглашения о поручительстве;
- осуществлять в качестве индивидуального предпринимателя
предпринимательскую деятельность, являющуюся предметом саморегулирования для
Некоммерческого партнерства;
- учреждать хозяйственные товарищества и общества,
осуществляющие предпринимательскую деятельность, являющуюся предметом
саморегулирования для Некоммерческого партнерства, становиться участником таких
хозяйственных товариществ и обществ».
2) Пункт 1.4. Положения дополнить
предложением, следующего содержания, в соответствии с положениями ст. 14 ФЗ «О саморегулируемых организациях» :
«При этом, лицо, осуществляющее
функции единоличного исполнительного органа Некоммерческого партнерства, не
вправе являться членом органов управления членов Некоммерческого партнерства,
их дочерних и зависимых обществ, являться работником, состоящим в штате
указанных организаций».
3) Пункт 2.3. Положения изложить в
редакции, соответствующей положениям ст.11. 3 Устава (в редакции
направленной в наш адрес по электронной почте):
«2.3.Директор без доверенности
действует от имени Некоммерческого партнерства, в том числе представляет его
интересы, совершает сделки от имени Некоммерческого партнерства в пределах,
установленных Уставом, издает приказы и
дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Некоммерческого
партнерства. В пределах сметы Некоммерческого партнерства
утверждает по согласованию с Президентом штатное расписание Некоммерческого партнерства,
размеры и систему оплаты труда, иные положения, регламентирующие условия труда
работников Некоммерческого
партнерства, по согласованию с Президентом
(Советом) осуществляет прием на работу главного бухгалтера, заключает с ним
срочный трудовой договор, а также вносит в него изменения и прекращает его
действие; Осуществляет иную деятельность отнесенную к компетенции
Исполнительного органа Уставом Некоммерческого партнерства.
4) Пункт 3.2. изложить в следующей редакции:
3.2. Если Директор не может исполнять свои
обязанности, Совет Некоммерческого партнерства
вправе принять решение о
представлении кандидата либо кандидатов для назначения на должность исполнительного органа Некоммерческого партнерства
и о проведении внеочередного общего собрания членов Некоммерческого партнерства
для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий директора и о досрочном
переизбрании исполнительного органа Некоммерческого партнерства.
5) Пункт 3.3. изложить в следующей редакции:
3.3. Если
срок полномочий Директора истек, либо его полномочия прекращены досрочно, а
Директор к указанному моменту не переизбран, Совет Некоммерческого партнерства
вправе принять решение о назначении временно исполняющим обязанности
единоличного исполнительного органа Некоммерческого партнерства (Директора) до
момента переизбрания Директора общим
собранием членов Некоммерческого Партнерства.
Лицо,
назначенное временно исполняющим обязанности исполнительный орган
Некоммерческого партнерства вправе
осуществлять руководство текущей деятельностью Некоммерческого партнерства
в пределах компетенции исполнительного органа Некоммерческого партнерства до
момента принятия внеочередным Общим собранием Некоммерческого партнерства
решения о переизбрании Директора.
7) Пункт 4.1. изложить в редакции соответствующей
ст. 14 ФЗ «О саморегулируемых организациях»:
4.1. Директором может любое лицо, выдвинутое на этот
пост в порядке и сроки, предусмотренные уставом Некоммерческого партнерства и
настоящим положением.
Лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа Некоммерческого партнерства, не вправе
являться членом органов управления членов Некоммерческого партнерства, их
дочерних и зависимых обществ, являться работником, состоящим в штате указанных
организаций.
8) Пункт
4.2. изложить в следующее редакции:
4.2. Любой
член Некоммерческого партнерства, в срок не позднее 45 календарных дней до
окончания срока полномочий Директора,
определенного Уставом, а также решением Общего собрания Членов Некоммерческого
партнерства вправе направить в совет
Некоммерческого партнерства предложения
о выдвижении кандидата для избрания на общем собрании членов некоммерческого
партнерства Директора.
9)
Пункт 5.3 привести в соответствие с пунктом 9.4. Устава (в редакции
направленной в наш адрес по электронной почте) и изложить в следующей редакции:
5.3. Избранным считается кандидат, за
которого проголосовало квалифицированное большинство в 2/3 голосов членов
участвующих в собрании.
10)
Пункт 5.4. исключить.
11)
Пункт 5.5. (изменить нумерацию пунктом в
связи с исключением п. 5.4.) изложить в
следующей редакции:
5.5. Если никто из кандидатов в ходе
голосования не набрал требуемого количества
голосов, участвующих в собрании членов Некоммерческого Партнерства, то
выборы Директора считаются несостоявшимися.
Если Директор не может по какой-либо причине
исполнять свои полномочия, то до момента избрания нового Директора, Совет
Некоммерческого Партнерства вправе принять
решение о назначении временно исполняющего обязанности единоличного
исполнительного органа Некоммерческого партнерства (Директора) до момента переизбрания Директора общим собранием членов
Некоммерческого Партнерства.
12)
Дополнить пункт 4.8. Положения
предложением в следующей редакции:
При
этом, производится повторная процедура назначения внеочередного Общего собрания
по вопросу переизбрания Директора.
13) Изложить пункт 6.1. в следующей редакции:
6.1. Директор вправе в любой момент по своей
инициативе сложить свои полномочия, письменно известив об этом Совет
Некоммерческого партнерства с соблюдение порядка и сроков уведомления,
установленных действующим законодательством.
14) Изложить пункт 6.2. в следующей редакции:
6.2. Полномочия директора могут быть прекращены
досрочно решением общего собрания по следующим основаниям:
3. неисполнение
требований устава Некоммерческого партнерства, решений общего собрания и совета
директоров;
4. нарушение
условий заключенного с ним договора;
5. совершение
действий (бездействия), повлекших неблагоприятные для Некоммерческого
партнерства последствия.
6. в иных
случаях предусмотренных действующим законодательством;
15) Пункт 8.1. привести в соответствии с п 9.4. Устава и
изложить в следующей редакции:
8.1. Положение о директоре
утверждается Общим собранием членов
Некоммерческого партнерства. Решение об его утверждении принимается
квалифицированным большинством в 2/3 голосов.
16) Пункт 8.3. привести в соответствие с пунктом
9.4. Устава и изложить в следующей редакции:
8.3. Решение о внесении дополнений или изменений в
настоящее положение принимается Общим собранием
членов Некоммерческого партнерства квалифицированным большинством в 2/3
голосов.
Голосовали:
«ЗА» - 12
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
7.3. Решение: «Утвердить рассмотрение и утверждение «Положения о
Директоре НП «Строитель» с учетом замечаний ООО «АССО-Строй».
Председатель
собрания Хабибуллин
Р.М.
Секретарь
собрания Мишарина Л.В.